De toekomst van het ondernemingsrecht; een inkopper

Oprichting & structurering

De toekomst van het ondernemingsrecht; een inkopper

Voelde Ard van der Steur zijn ontslag aankomen? Je zou haast denken van wel. Vlak voordat ook hij viel over de Teeven-deal, kwam hij als minister van justitie met ideeën over toekomstig ondernemingsrecht. Als zijn opvolger dit inkopt, kan hij met Van der Steurs politieke erfenis direct punten scoren bij ondernemers.

Wat kun je verwachten van een nota met de saaie titel ‘Voortgang modernisering Ondernemingsrecht’? Meer dan het lijkt. Er zijn genoeg voorstellen die helemaal niet zo saai zijn. Van der Steur heeft naar ondernemers geluisterd en goed samengewerkt met zijn collega van Economische Zaken. Het werd tijd; soms stamt regelgeving nog uit 1838. Internationalisering zet fors door, er is een grotere diversiteit van ondernemers dan ooit en we hebben meer beursgenoteerde bedrijven. Elk type onderneming heeft eigen behoeften en daarin voorziet de huidige wetgeving vaak niet genoeg.

Belangrijke impuls voor het MKB

Ik verwacht veel van de beoogde verandering van wetgeving voor personenvennootschappen. De vof, maatschap en de commanditaire vennootschap worden vaak gemeden omdat ze ouderwets geregeld zijn. Personenvennootschappen zijn fiscaal transparante rechtsvormen, dat wil zeggen dat personenvennootschappen niet belastingplichtig zijn. Regelmatig zoeken mkb-ondernemers toevlucht tot een buitenlandse transparante rechtsvorm. Modernisering is een belangrijke impuls voor het MKB, de buitenlandse rechtsvormen kunnen na de wetsaanpassing dan verdwijnen.

Vrijheid om zaken met elkaar te regelen

De ondernemer zal vaak voor een vof of commanditaire vennootschap kiezen in plaats van een BV, omdat het om een contract gaat. Een contract kan je behoorlijk vrij inrichten. Toch kan flexibilisering van de BV (eind 2012) als een succes worden gezien. De zogenaamde “flex BV” was het resultaat van de vorige nota (“Modernisering Ondernemingsrecht”) van oud-minister Donner. De vormgeving van een BV is vrijer geworden, je kan stellen dat de BV meer op een contract is gaan lijken. Door Van der Steur wordt nu ook gedacht aan het invoeren van de “flex NV”.
Op terrein van het NV-recht wil hij van toonder-aandelen af. Dit zijn aandelen die niet op naam zijn geregistreerd. Die moeten we ook niet meer willen, want er kan te makkelijk misbruik van worden gemaakt. Ook wordt verder nagedacht over betere bescherming van alle betrokkenen bij een beursgenoteerde NV’s.

Nederland moet populairder worden

Voor internationaal ondernemen geeft de nota impulsen. Met name door het voornemen om grensoverschrijdende omzetting van rechtsvormen te faciliteren. Een Duitse AG moet bijvoorbeeld veel makkelijker een Nederlandse NV kunnen worden. Europese jurisprudentie heeft eerder al bepaald dat dat moet kunnen. Het is nog niet in Europese wetgeving gefaciliteerd, noch in nationale wetten. De minister gaat ermee aan de slag, belooft hij in de nota.

Modernisering van het ondernemingsrecht moet Nederland internationaal goed positioneren. De oud-minister van justitie schrijft over een goed vestigingsklimaat. En over het concurrerend zijn van onze bedrijven. Daarvoor acht hij van belang dat buitenlandse bedrijven Nederlandse rechtsvormen kiezen. Mooi dat een minister zo meedenkt met de ondernemers en top dat hij het vestigingsklimaat wil stimuleren. Nu moeten we hopen dat er door zijn opvolger een vervolg met goede wetgeving aan wordt gegeven!