Hand erop en klaar? Nee!

Fusie & overname

Hand erop en klaar? Nee!

In grote zakelijke overnamedeals zit altijd een delicaat evenwicht tussen vertrouwen en alles tot de bodem uitzoeken. Je moet elkaar vertrouwen om tot overeenstemming te komen. Maar als de informatie niet goed, of niet volledig is, kan de deal tussen je vingers doorglippen. Hoe goed hij verder ook is.

Het is wat naïef om een grote zakelijke deal uitsluitend op basis van vertrouwen te sluiten. ‘Hand erop en klaar’ klinkt mooi en dat gebeurt ook in het zakelijk verkeer nog wel eens, maar bij een bedrijfsovername is het meestal niet verstandig. De koper weet zonder goed onderzoek niet wat hij koopt. En hoewel je de verkoper altijd kunt aanspreken bij een valse of onvolledige voorstelling van zaken, kun je een en ander maar beter goed onderzoeken en vastleggen voordat je veel geld steekt in een overname.

Due diligence als basis onder de vertrouwensrelatie

Het boekenonderzoek, de due diligence, is nooit een routineklus . Goed onderzoek legt de basis onder de vertrouwensrelatie die nodig is voor een geslaagde deal. Het gebeurt nog al te vaak dat de verkopende partij in een overnamedeal niet voldoende stilstaat bij wat er allemaal relevant is voor een koper. Dat kan ervoor zorgen dat tijdens de onderhandelingen nog een gebrek aan informatie moet worden gerepareerd, als gevolg van ‘nieuwe’ feiten. Een professionele voorbereiding van het boekenonderzoek kan dit risico beperken. Want als de koper zijn teen in het water steekt en het voelt wat koud aan, zal hij zich direct terugtrekken. Dat is wat er kan gebeuren als niet alle informatie goed wordt gepresenteerd. De deal ontglipt je.

Niemand heeft baat bij het verbergen van gebreken

Wat kan een koper afschrikken? Dat is elke keer weer anders natuurlijk, maar als ik een verkoper bijsta, probeer ik dat altijd van te voren zo goed mogelijk te inventariseren. Wat zijn de risico’s die de koper niet kan overzien? Heeft er een herstructurering plaatsgevonden voordat we de markt op gaan? Zijn er andere mogelijke knelpunten voor de koper? De koper wil uiteindelijk goed weten wat hij koopt en zal hierover gedegen informatie willen ontvangen. Maar als de koper het onderzoek grotendeels zelf uitvoert en wordt overvallen door een oceaan van informatie, neem ik hem aan de hand. Ik kan de koper wijzen op zaken waarop hij moet letten, zodat het voor hem weer overzichtelijk is. In een bedrijfsovername heeft geen van de partijen baat bij het verbergen van gebreken. Ook de verkoper niet, want bij een klein beetje wantrouwen, kan de hele zaak worden afgeblazen.